Biuletyn Informacji Publicznej
Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. w Olsztynie

§ 19

1. W skład Zarządu Spółki wchodzą od jeden do dwie osoby, w tym Prezes.
2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członka Zarządu.
3. Kadencja Zarządu Spółki trwa 4 lata.
4. Członkowie Zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy lub członkowie władz bez zgody Rady Nadzorczej.

§ 20

1.  Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo w niniejszym akcie założycielskim do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów aktualnego składu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Zarząd może ustanowić prokurę.

§ 21

1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu Spółki lub członka zarządu wspólnie z prokurentem lub dwóch prokurentów.
2. Prezes Zarządu reprezentuje pracodawcę w rozumieniu przepisów kodeksu pracy w stosunku do pracowników Spółki.

§ 22

1. Umowę o świadczenie usług zarządzania z osobami wchodzącymi w skład Zarządu Spółki zawiera oraz rozwiązuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu lub odwołaniu członka Zarządu.
2. Wysokość wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników, podejmując stosowną uchwałę.

§ 23

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 7 do 9 członków. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników w tym również trzech członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki, przy czym członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w spółce jednostkę samorządu terytorialnego, są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.
   2.1. Do członków rad nadzorczych spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego, reprezentujących w spółce jednostkę samorządu terytorialnego, stosuje się odpowiednio art. 10a ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. 1997 Nr 9 poz. 43 z późn. zm.)
3. Rada Pracowników przy udziale organizacji związkowych opracowuje regulamin wyborów do Rady Nadzorczej w części dotyczącej przedstawicieli załogi. Dla swojej ważności regulamin wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Wspólników. Zasady te mają zastosowanie również do zmian regulaminu.
4. Zgromadzenie Wspólników odwołuje przedstawicieli lub przedstawiciela załogi w Radzie Nadzorczej na pisemny wniosek 2/3 (dwóch trzecich) załogi Spółki.
5. Zgromadzenie Wspólników może z ważnych powodów odwołać członka Rady Nadzorczej powołanego przez Zgromadzenie Wspólników przed upływem kadencji z zastrzeżeniem ust. 4 wobec członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników.

§ 24

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza. Pierwsze posiedzenie zwołuje Prezydent Miasta Olsztyn.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. 
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza przed upływem kadencji.

§ 25

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
2. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady lub Zastępca zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem. Posiedzenie powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady lub Zastępca nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 25 ust. 2 powyżej, Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 26

1. Dla ważności uchwał konieczne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej w przyjętej zwyczajowo formie (np. mailowo, telefonicznie lub pisemnie), z zastrzeżeniem ust. 3.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania w trybie obiegowym. Dla ważności uchwały wymagane jest podjęcie jej większością głosów aktualnego składu Rady Nadzorczej. Zasady podejmowania uchwał w trybie obiegowym określa Regulamin Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nie objętych proponowanym porządkiem obrad.
5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa jej tryb postępowania.

§ 27

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Aktu Założycielskiego do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
   1. ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
   2. ocena wniosków Zarządu Spółki dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
   3. sporządzanie oraz składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punkcie 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
   4. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
   5. ustalenie zasad odpłatnego udostępnienia składników majątku Spółki o wartości powyżej 200 tys. zł osobom trzecim,
   6. Uchylono.
   7. w sporach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Zgromadzenia Wspólników,
   8. opiniowanie planów rocznych i wieloletnich w przedmiocie działalności Spółki tj. planu zadań inwestycyjnych, planu ekonomiczno - finansowego, planu ograniczeń w dostarczaniu i poborze ciepła i planu rozwoju,
   9. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
   10. wybieranie biegłego rewidenta, w tym także do badania sprawozdania finansowego,
   11. opiniowanie innych spraw zgłoszonych przez Zarząd lub Zgromadzenie Wspólników.
3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, Prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
4. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 27 ust. 3, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż̇ w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
5. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań́ lub wyjaśnień, o których mowa w § 27 ust. 3.
6. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 27 ust. 2 pkt. 1, 2 i 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę̨ w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką, a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
8. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki także po wygaśnięciu mandatu.

§ 28

 Wyłącza się kontrolę Spółki przez indywidualnych członków Rady Nadzorczej.

§ 29

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują w równej wysokości wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej stawki, a Przewodniczący Rady Nadzorczej odpowiednio wyższe. Wysokość opłaty ryczałtowej określa Zgromadzenie Wspólników.
3. Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do udziału w szkoleniach związanych z działalnością Spółki, w których uczestniczą pracownicy Spółki. Koszty uczestnictwa finansowane będą przez MPEC Spółka z o.o. w Olsztynie.